⬭ 资产评估报告 ⬭

第五条 注册资产评估师应当清晰、准确地陈述评估报告内容，不得使用误导性的表述。

第六条 注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

第七条 注册资产评估师执行资产评估业务，可以根据评估对象的复杂程度、委托方要求，合理确定评估报告的详略程度。

第八条 注册资产评估师执行资产评估业务，评估程序受到限制且无法排除，经与委托方协商后仍需出具评估报告的，应当在评估报告中说明评估程序受限情况及其对评估结论的影响，并明确评估报告的使用限制。

第九条 评估报告应当由两名以上注册资产评估师签字盖章，并由评估机构盖章。有限责任公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人应当在评估报告上签字。

根据中评协[20xx]230号第九条修改为：“评估报告应当由两名以上（含两名）注册资产评估师签字盖章，并由评估机构加盖公章。有限责任公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人应当在评估报告上签字。

“有限责任公司制评估机构的法定代表人可以授权首席评估师或者其他持有注册资产评估师证书的副总经理以上管理人员在评估报告上签字。

“有限责任公司制评估机构可以授权分支机构以分支机构名义出具除证券期货相关评估业务外的评估报告，加盖分支机构公章。评估机构的法定代表人可以授权分支机构负责人在以分支机构名义出具的评估报告上签字。”

第十条 评估报告应当使用中文撰写。需要同时出具外文评估报告的，以中文评估报告为准。

评估报告一般以人民币为计量币种，使用其他币种计量的，应当注明该币种与人民币的汇率。

第十一条 评估报告应当明确评估报告的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

⬭ 资产评估报告 ⬭

XXXX资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的安徽亳州XX纸业有限公司10%的股权在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

　　一、委托方、被评估单位概况

(一) 委托方概况

委托方名称：安徽亳州市XX物流有限公司

法定住所：中国安徽省亳州市

法定代表人：XX

注册资本：人民币肆仟壹佰捌拾万元

公司类型：有限责任公司(内资法人独资)

经营范围：普通货物运输、中转、仓储(有效期至2012年11月26日)。

安徽亳州XX物流有限公司成立于2007年11月29日，原系亳州 XX纸业投

资股份有限公司独资设立的企业，2008年亳州XX纸业投资股份有限公司将其持

有安徽亳州XX物流有限公司100%股权转让给亳州XX股份有限公

司(上市公司)。

　　(二)被评估单位概况

1.基本情况

被评估单位名称：安徽亳州XX纸业有限公司(以下简称“XX纸业”)

法定住所：亳州市谯城区XX号

法定代表人：刘二

注册资本：人民币肆仟万元整

安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文

公司类型：有限责任公司

主要经营范围：生活用纸、文化纸、纸浆、纸制品、造纸机器设备、造纸原

辅材料、造纸化工材料、(除化学危险品)、机制纸包装物的销售。

2.历史状况

XX纸业成立于 2008 年 7 月 24 日，由古井股份有限公司与XX纸业投资股份有限公司共同出资成立，注册资本人民币壹仟万元，其中古井股份有限公司以现金人民币 600 万元出资、占注册资本的 60%，XX纸业投资股份有限公司以现金人民币 400 万元出资、占注册资本的40%。XX纸业自 2009 年 8 月 19 日进行了增资扩股，由古井股份有限公司增资 3000 万元，增资后，XX纸业实收资本为 4000 万元，其中古井股份有限公司持股比例为 90%，XX投资股份有限公司持股比例为 10%。于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，股东的股权比例没有发生变化

3.控股股东概况

控股股东古井股份有限公司为一家上市公司，注册地址：安徽亳州幸福路;法定代表人：黄X;注册资本：29,606.788万元人民币;

经营范围:食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、酒精、碳酸钙、减水剂、复混肥料的制

造、销售;本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、

仪器仪表、零部件的进口;石灰石开采等。

4.公司管理状况

XX设立董事会，董事会是纯点纸业的最高权力机构。5 个管理部门，分别为：总经理办公室，人力资源部，销售部，市场部和财务部。XX纸业总部设在安徽省亳州市。目前公司管理处于正常状况,现有员工 200 多名，员工大部分学历为本科、专科学历。

5.公司经营状况

XX纸业目前主要经销XX生活用纸，XX牌生活用纸的供应商古井集团股份有限公司。经销的XX生活用纸有卫生卷纸、面巾纸、擦手纸及纸手帕等几百种品种，在国内属于中高档生活用纸，主要经销区域范围为卖场

2安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文及经销商，在成都、武汉、上海、深圳、广州设有办事处，主要负责生活用纸销售相关业务。公司总部及各办事处的办公场所为租赁使用。

6.XX纸业成立以来主要财务指标如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目 2008 年 2009 年

资产总额 1,172.83 8,249.27

负债总额 173.84 4,176.14

净资产 998.99 4,073.13

营业收入 331.26 15,058.98

利润总额 -10.07 99.90

7.被评估单位与委托方之间的关系

被评估单位和委托方的大股东均为古井集团股份有限公司。

二、评估目的

评估目的是为满足安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业投资

股份有限公司持有XX纸业 10%股权的需要，而确定XX纸业 10%的股权价值，为委托方实施股权收购行为提供价值参考依据。股权收购的经济行为文件是：安徽省亳州市XX物流限公司《关于收购XX纸业有限公司股权的会议纪要》。

三、评估对象和评估范围

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)评估对象

根据与委托方签定的“资产评估业务约定书”，评估对象为XX纸业投资股份有限公司持有纯点纸业10%的股权。

(二)评估范围及情况介绍

1.评估范围

评估范围包括XX纸业申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围对应的会计报表经上海东华会计师事务所有限公司审计。评估范围具体情况见下表：

金额单位：人民币元

安徽亳州XX物流有限公司拟收购XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文项目 账面价值

流动资产合计

82,165,680.04

非流动资产合计 327,027.78

其中：固定资产 119,952.86

递延所得税资产 207,074.92

资产总计 82,492,707.82

流动负债合计 41,761,429.08

负债总计 41,761,429.08

净资产(股东权益合计) 40,731,278.74

2.评估范围涉及主要资产的情况

XX纸业的实物资产主要是存货和固定资产，固定资产是电脑等办公设备，存货为各类XX品牌生活用纸。

3.企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产的情况

XX纸业没有商标、专利技术、特许经营权、著作权等无形资产的情况，评估范围不涉及无形资产。

　　四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是2009年12月31日。

评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选取会计期末以便于

明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

安徽省亳州XX达物流有限公司《关于收购亳州XX纸业有限公司股权的会议纪要》。

⬭ 资产评估报告 ⬭

一、资产评估在市场经济中的作用

（一）经济体制改革的需要

基于过去十多年来经济体制改革的需要，资产评估作为价格发现机制的补充，为市场经济的顺利运行提供了支持，为市场主体提供了决策参考。

在国企改制、资产交易等经济行为中，很多场合是根据评估结论直接确定交易价格、投资价格，评估作价在一定程度上成了法定定价机制。由于资产评估的作用被人们无意识地夸大，过高的期望值给监管部门和社会公众带来了一定的误解。同时，一些部门、企业和上市公司管理层有意甚至恶意利用资产评估作用及定位的模糊认识，操纵评估结论、推卸决策责任。又由于资产特性、交易机制、市场供求等固有的局限，在某些资产或企业股权、产权进行交易时，可能出现价格发现机制失灵的状况，也可能出现评估作价失实的情况，从而影响到整个评估行业的信用和社会公信力。

（二）资产评估行业的新课题

中国金融不良资产的处置向中国的评估行业提供了机遇，同时也提出了新的课题。作为一个发展中的行业，随着经济体制改革和投融资体制改革的深化，资产评估已由为国有资产管理服务扩展到为维护包括国有经济在内的各方经济主体的权益服务、为社会公众的权益服务。资产评估服务必须逐步走向社会化、市场化和职业化。目前，社会公众对其能否独立、科学、客观、公正执业日益关注，而其顺应改革、把握机遇、应对挑战、规范执业的准备仍显不足。

20xx年夏季，华融资产管理公司主办了《金融不良资产评估相关问题研讨会》，与会评估行业协会领导及专业人士、各地评估公司的资深专家重点对资产管理公司在资产处置过程中处置价格与评估价值严重背离的情况共同进行了分析，并对资产评估方法的选择及适用问题进行了理论和实践的探讨。与会专家呼吁评估行业重视对金融不良资产的认识和评估方法的研究，尽快从方法上解决不良资产评估价值的市场实现问题。这一专题研讨会及其成果受到了行业协会的重视，《中国资产评估杂志》专栏登载了相关研讨文章，引起评估业界广泛关注。

可以肯定地讲，金融不良资产的处置和评估推进了我国评估业的发展。抵押贷款评估业务与不良债权资产评估业务的研究已经开始成为资产评估行业的新焦点、新课题。我国银行业自20世纪90年代初以来，越来越多地对贷款项目采用抵押等担保方式。但在当前的金融不良债权的产生以及不良债权资产的处置中集中暴露出抵押资产评估标准存在较大问题。问题的产生既有来自贷款申请人和银行的问题，也有评估行业自身存在的问题：

1 、职业道德层面，迎合客户利益，高估抵押品价值甚至出具虚假、不实评估报告；

2 、技术理论层面，没有对抵押品评估进行必要的研究和规范。

如何从价值类型的选择和方法的运用方面解决这个抵押权与处分权相对应的抵押品估价及其变现问题，已经引起中国资产评估协会的重视。行业协会已在组织编写《不良资产评估指导意见》，加强抵押品评估管理、规范抵押评估业务、维护金融资产安全的行业技术规范和执业诚信要求正在酝酿之中。

二、不良资产处置与资产评估相关问题

（一）盘活金融不良资产须注重成本效益

资产评估专业性较强，尤其是不良资产的评估对专业人员来讲亦是新课题，需要有一个熟悉、探索和突破的过程。

资产管理公司作为评估报告的使用者，目前也还缺乏对评估报告的审查经验以及对评估技术、理论的深入了解和研究，这种情况会影响对资产评估作用的认识并有碍于对评估报告的全面理解及正确使用。因此，资产管理公司的员工，必须在实践中不断提高自己认识问题、发现问题和解决问题的能力。

就目前我国评估行业执业水平而言，评估报告中存在某些“技术与质量缺陷”，应该说如同金融债权中出现了不良债权一样，是问题而非主流。随着行业标准、行业准入、行业自律以及检查、管理等措施到位，相信这些问题会在市场中不断得以规范。而对于资产管理公司来说，急需解决和始终呼吁的一个现实问题则是评估价值的市场实现问题。这个问题的解决需要从理论上、方法上创造条件，使评估行业能为不良债权资产做特体服务，从而避免和减少对不良债权资产这种特殊资产评估的盲目性。

从理论上讲，评估的目的是为处置定价提供参考依据，而实际上，资产管理公司所面临的是诚信缺失、法度不足的处置环境，这不仅为实现处置回收最大化增添了阻力，同时也限制了资产评估作用的发挥。由于受到诸多因素的影响和制约，资产管理公司很难采取相对理想的投资银行运作手段，以实现纯粹市场定价和回收价值最大化。在这样的情况下，需要以实事求是的态度和相对灵活的策略应对环境、把握商机，实现处置回收的工作目标。

相对于资产品种多样和处置商机多变的客观实际，“原则上先评估后处置”

的管理要求在执行过程中显得难以把握。监管部门通常比较容易关注“为什么不评估”？并不在乎“评估了有没有用”？这在一定程度上会促使资产管理公司为了规避自己的责任风险，不计成本不加区别地进行评估，反而忽视了成本效益原则。这实在是应该认真加以研究的。

（二）客观地看待历史与面对现实

金融不良债权形成的原因较为复杂。国家赋予资产管理公司三项任务：防范和化解金融风险、处置金融不良资产、帮助国有企业脱困。也就是说，不仅要处置变现，最大限度地挽回损失，还要配合国企改革，推进国有资产的整合，解决优化资源配置和盘活存量资产的问题。

目前的金融不良债权往往形成于多年之前。当时不少抵贷资产中是房子抵给一家银行，土地抵给另一家银行，或者只抵押房子不抵押土地。而国家有关部门出台的“房地合一”政策是在此之后，所以，在资产处置时只能对有处分权的资产进行评估和处置。同理，债务人以多年前地方政府对于“商住用地”的规划获得的抵押贷款，而至今未能实现土地的开发利用，也只能根据现实状况进行估值和处置。

（三）公开市场操作公开市场操作，是资产管理公司遵循的重要原则。但由于政策与环境的不相适宜，又往往造成了诸多方面的看法不尽一致。

金融不良资产的政策性剥离与商业性消化方式，足以使资产管理公司承担着比实现价值回归更重要的社会政治责任，处理着比资产变现更困难的社会经济矛盾。

然而，市场本身是各种利益得以均衡的载体。处置不良资产公开市场操作，不仅有利于规避道德风险，还有利于促进市场培育。应该承认，市场的培育与发展是个渐进的过程，即便是不成熟的市场也有形成市场价格的机遇。

由于资产评估只估算资产或权益的价值，至于社会安定需要成本，以及利益均衡等问题，既属国计民生又有市场博弈，评估师无法考虑。因此，在目前的市场状况下，资产管理公司肩负几千亿元不良资产的处置压力，面对相对失衡的市场供求及有限的投资者，是必须以资产评估结果为依据，一味讨论定价的合理性以显示公正，还是尊重市场，兼顾环境的客观性以实现落袋为安？这也许应该是多解的答案。

20xx年诺贝尔经济学奖获得者的理论贡献就在于把心理学研究和经济学研究结合在一起，通过对认知心理的研究，揭示并证明了人类的行为动机对于市场机制下差异的形成有着重要影响。庆幸“行为经济学”的诞生，多少减轻了我们心中的郁闷。

20××年财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法》修订版已有明显的政策导向，“以资产处置的实际需要和成本效益原则考虑是否需要评估”这一规定，为资产管理公司提供了新的制度环境和工作标准，以及事实求是地开展工作的条件。伴随商业性收购及市场化处置业务的开展，以资产评估作为交易定价依据将不是惟一和必须的途径。

⬭ 资产评估报告 ⬭

评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

XX是全球顶级汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售。经过多年的经营，已建立了非常丰富和完整的数据库，储备了大量专利，为后续产品和系统研发奠定良好基础。已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系。XX 建成了完善的质量控制体系，凭借全球统一的质量与环境管理系统和供应商管理战略，以满足下游客户对汽车安全类产品质量的严格要求。这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。

此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。

另一方面，用于生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅体现企业的部分账面资产;而由于企业的市场知名度和品牌、经验丰富的管理团队、优秀的设计研发人员及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。

根据上述分析，本次评估选用收益法和市场法两种方法。

(一) 收益法

1.收益法模型

XX 集团总部拥有对下属子公司的管理权限，负责自上而下的管理体系，保证集团内部从研发到生产、销售的高效衔接;几乎所有的外部销售都是由总部的名义签署订单，同时，XX 集团拥有下属大部分子公司的控制权，并且XX 集团内有大量的内部交易，故本次评估采用合并口径下收益法对XX 集团的股东全部权益价值进行预测。

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

(1) 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

A、 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式如下：

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)-少数股东损益+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额，其中：

少数股东损益的预测是通过对非 100%控股的子公司进行单独收益预测，计算出各子公司净利润，然后分别乘以少数股东持股比例，最后加和汇总计算获得。

折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：

Ke = rf + MRPβ + rc

其中：

rf：无风险利率;

MRP：市场风险溢价;

β：权益的系统风险系数;

rc：企业特定风险调整系数。

B、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

C、非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资 产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。

D、长期股权投资价值的确定对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本次评估对XX.采用合并口径进行收益法测算，对已纳入合并预测范围内的对外长期股权投资，不再单独测算，对未纳入合并预测范围内的对外长期股权投资，则单独进行测算。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用 成本法对其确认。

2.收益期和预测期的确定

(1)预测期的确定

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现 金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。

预测期预测到企业生产经营稳定的年度，根据企业提供的未来发展规 划及其所处行业特点，预测期按 5 年确定，预测至 20xx 年末。

(2)收益期限的确定

XX 集团作为全球四大汽车安全制造商之一，有着悠久的历史和 优化的全球布局，并且凭借领先的品质和技术，获得多项供应商大奖，近年来并以 20%的收入复合增长率远超行业水平，已签订单占 20xx 年的 100%、20xx 年 96%和 20xx 年的 79%。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（2） 市场法

市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称比率乘数 (Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

公式如下： 被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评 估单位相应指标被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-缺少流通 性折扣率)+非经营性资产及溢余资产净值。

⬭ 资产评估报告 ⬭

（一）被评估资产的。企业概况：

企业名称：××××厂；

企业性质：国营；

法人代表：×××；

企业地址：××市××路××号。

（二）评估日期：1992年10月9日。

（三）评估目的：了解资产价值，为资产转让作准备。

（四）评估范围：厂区内原办公楼一栋及该楼围墙内4288.32平方米的土地。

（五)被评估资产概况：该资产原为厂办公楼，砖混结构，高四层，局部三层，平均层高约3.8米，占地面积1517.52平方米，建筑面积为5767.08平方米(其中地面以上5365.92平方米，地下室401.16平方米）。1962年底建成并投入使用，固定资产原值为×××万元。1977年全面检修门窗一次，1985年对一、二层重新粉刷装修后改为旅馆，1990年底对暖气进行了一次大修。

（六）评估方法：重置成本法。

⬭ 资产评估报告 ⬭

xxxxx有限公司：

我单位接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对xxxxx有限公司的房地产进行了评估工作。本单位评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日20xx年02月27日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及被评估单位简介

单位名称：xxxxx有限公司

法定代表人：xxxxx

地址：xxxxx

注册资本：xxxxx

公司类型：私营有限责任公司-

二、评估目的

本次评估目的是为委托方了解委估资产的市场价值提供参考依据。

三、评估对象和评估范围：

本次评估对象是委估方委托评估的房屋。

委估房产位于xxx，框架结构，总建筑面积xxx平方米。其中：xxxxxxxx号，建筑面积为xxx㎡；xxxxx号，建筑面积为xxxxx㎡；xxxxx号，建筑面积为xxxxx㎡；xxxxx号，建筑面积为101。19㎡；xxxxx号，建筑面积为xxxxx㎡；xxxxx号，建筑面积为xxxxx㎡。委估资产的详细情况请见《资产评估明细表》。

四、价值类型及其定义

评估采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为20xx年xxxxxx日，系由委托方与本单位协商确定，本评估基准日与评估人员实际评估日期比较接近，评估人员能更好的把握委估资产的基准日状况，真实反映委估资产基准日的现时价值。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

（一）主要法律法规

1、国务院1991年第91号令颁发的《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号公布的《国有资产评估管理办法施行细则》；

3、《中华人民共和国公司法》（20xx年1月1日施行）；

4、《企业会计准则》；

5、其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

1、资产评估准则——基本准则；

2、资产评估职业道德准则——基本准则；

3、资产评估准则——评估报告；

4、资产评估准则——评估程序；

5、资产评估准则——业务约定书；

6、资产评估准则——工作底稿；

7、资产评估准则——不动产；

8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；

9、资产评估价值类型指导意见（试行）。

（三）行为依据

xxxxxx有限公司与本所签订的《资产评估业务约定书》。

（四）重大合同协议、产权证明依据

1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等；

2、资产购置协议、合同发票等财务资料；

3、房产证证等；

4、其他产权证明文件。

（五）取价依据

1、《全国资产评估价格信息》；

2、房地产估价规范（GB/T50291——1999）；

3、《全国统一建筑工程基础定额》（xxxxxx单位估价表）（20xx年）、《全国统一安装工程预算定额》（xxxxxx单位估价表）（20xx年）、《xxxxxx建筑装饰工程预算定额》（20xx年）、《xxxxxx建筑装饰工程费用定额》（20xx年）；

4、评估机构收集的有关询价资料和参数资料；

5、评估人员现场勘查、核对及收集的有关资料和记录；

6、委托方及资产占有方申报材料及其他材料。

（六）参考资料

1、《资产评估常用数据与参数手册》

2、中国人民银行评估基准日公布的银行利率表、国家外汇管理局评估基准日公布的外汇汇率、国债利率等；

3、统计部门资料；

4、其他市场调查资料。

七、评估方法

（一）评估方法选择

委估对象属新开发的营业性用房，该类房地产市场比较成熟，可采用市场比较法评估。

（二）对于所采用的评估方法的介绍市场比较法

是指在求取估价对象房地产的价格时，根据替代原则，将估价对象房地产与在较近时期内已经发生交易的类似房地产实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象房地产最可能实现的合理价格的一种估价方法。

市场比较法公式：

待估房地产价格=比较案例房地产价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正。

⬭ 资产评估报告 ⬭

一、绪言

**经济发展投资集团有限公司：

**资源资产评估有限公司接受**经济发展投资集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对张家界旅游开发股份有限公司拟定向增发而涉及张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益于20xx年8月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。

现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：

二、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方简介

名称：**经济发展投资集团有限公司

住所：张家界市**花园

法定代表人姓名：李**

注册资本：人民币壹亿元

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。

2、资产占有方简介

企业名称：张家界易程天下环保客运有限公司

注册地址：张家界市武陵源区军地坪

注册资本：人民币伍仟万元

法人代表：李智勇

经济性质： 有限责任公司

张家界易程天下环保客运有限公司（以下简称环保客运公司）原名张家界景区环保旅游客运有限公司，成立于2001年11月20日，是经张家界市发展计划委员会以张计投[2001]175号文批准，由**经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处三家单位共同投资组建的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：4308001000405，法定代表人李智勇，注册资本人民币500万元，其中：**经济发展投资集团有限公司出资275万元，占55%，张家界市武陵源旅游产业发展有限公司出资175万元，占35%，张家界国家森林公园管理处出资50万元，占10%。2002年5月30日，公司增资人民币800万元，注册资本变更为人民币1300万元，股权比例不变。2003年5月24日经一届二次股东会会议决议，变更三方股东出资比例，变更后的出资比例为**经济发展投资集团有限公司51％、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司30％、张家界国家森林公园管理处19％。2006年5月9日公司增资3700万元，注册资本5000万元，增资后股权比例不变。2008年6月6日公司名称变更为“张家界易程天下环保客运有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为：430800000002826。公司主要经营：省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运（有效期至20xx年03月20日）；法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发，政策允许经营的国内贸易业务。

环保客运公司下设高速客运事业部，另有控股子公司如下：张家界易程天下信息技术有限公司、张家界市中国旅行社有限责任公司、张家界景区旅游文化传播有限公司、张家界易程高速客运有限公司,此外通过张家界易程天下信息技术有限公司下有控股子公司湖南易程天下国际旅行社有限公司。

子公司张家界易程天下信息技术有限公司成立于2006年1月6日，是经张家界市外经贸[2005]1号文批准，由环保客运公司和台湾捷宇国际旅行社股份有限公司两家共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为51%、49%，注册资本人民币210万元；公司主要经营：易程天下网及相关技术开发、配套服务；各类广告的策划、设计、代理、制作、发布和经营。

张家界市中国旅行社有限责任公司成立于2004年4月6日，是由张家界旅游产业发展有限责任公司和张家界景区环保旅游客运有限公司两家共同投资组建的有限责任公司，持投比例分别为99%、1%，注册资本人民币150万元；根据20xx年7月31日的股权转让协议，张家界景区环保旅游客运有限公司受让张家界旅游产业发展有限责任公司99%的股权比例，变更后张家界景区环保旅游客运有限公司出资比例100%；公司主要经营：国内旅游、入境旅游、出境旅游业务服务、旅游商品经营及景点、景区开发。

张家界易程高速客运有限公司成立于2006年2月21日，是由环保客运公司和张家界市汽车运输公司共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为70%、30%，注册资本人民币400万元；公司主要经营：定线旅游客运、包车客运；公司自成立以来，一直没有运营。

张家界景区旅游文化传播有限公司于2004年4月12日成立，是由环保客运公司和张家界景区环保汽车维修有限公司共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为99%、1%，注册资本人民币50万元；公司主要经营：文化活动组织、交流与策划；互联网信息服务；设计、制作、发布户外广告、店堂广告；旅游产品销售；公司自成立以来，一直没有运营。

通过子公司张家界易程天下信息技术有限公司控股湖南易程天下国际旅行社有限公司，该公司成立于2006年6月9日，是由张家界易程天下信息技术有限公司和张家界易程天下环保客运有限公司共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为99%、1%，注册资本人民币500万元；公司主要经营：入境旅游业务、国内旅游业务、旅游商品销售。该公司目前经营正常。

环保客运公司现有景区环保车203台、高档高速公路客运车7台，在职员工318人。公司于2003年元月8日正式运营，几年来，张家界景区环保车安全营运3000多万公里，顺利完成了4000多万人次的游客运输任务。环保客运公司先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18001国际职业健康安全管理体系认证。环保客运公司重视企业硬件和软件建设，筹资3000多万元建立了对景区交通实施24小时不间断监控的GPS卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统，硬化和完善了50多公里景区道路和10多个候车站场，开通了“0744-5555555”的旅游服务热线和SOS游客求助系统，积极倡导“服务游客、有求必应”的经营理念，关心关爱员工，重视党团建设和工青妇建设，营造了良好的企业文化氛围。

截至20xx年8月31日止，经审计后资产总额23,544.74万元，负债总额

10,270.33万元，净资产13,274.41万元；20xx年1-8月营业收入11,965.36万元，净利润2,036.15万元。

三、评估目的

本次评估的目的是确定环保客运公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为张家界旅游开发股份有限公司定向增发提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

本次评估对象为张家界易程天下环保客运有限公司的股东全部权益价值。

评估范围为全部资产和负债，主要包括流动资产、非流动资产、流动负债等，部分车辆已抵押给中国银行张家界分行武陵源分理处，该公司的景区客运独家经营权已质押给中国建设银行张家界市分行和中国农业银行张家界市武陵源区支行，其他纳入评估范围的资产产权均归资产占有方所有。

五、价值类型及其定义

评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为20xx年8月31日。

1、本评估基准日是在保证与注册会计师审计后的会计报表的日期相吻合，并尽可能与评估目的实现日接近的前提下，经与委托方协商一致确定的。

2、本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经与委托方协商一致确定的。

本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将会对评估结果产生影响。

七、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：

（一）法律依据

1、国务院[1991]第91号令《国有资产评估管理办法》；

2、国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

3、中国资产评估协会于1996年发布的《资产评估操作规范意见（试行）》；

4、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号)及中华人民共和国财政部令(第14号)《国有资产评估管理若干问题的规定》；

5、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

6、《企业国有资产法》（2008年主席令第5号）；

7、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；

（二）准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财会[2004]20号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财会[2004]20号）；

3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；

4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；

5、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；

6、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）；

7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；

9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；

10、《资产评估准则——无形资产》（财会[2001]1051号）。

（三）取价依据

1、资产占有方2006-2008年度和20xx年8月31日公司经审计的财务会计报表；

2、2006-2008年度和20xx年8月31日的收入、成本、费用统计资料；

3、**经济发展投资集团有限公司《关于核定景区环保客运公司20xx年度经营管理目标的通知》；

5、武陵源区 “十一五”发展规划纲要；

6、环保客运公司20xx年度计划；

7、评估人员调查获取的相关资料；

8、资产占有方提供的财务会计资料和其他与评估相关的资料。

八、评估方法

企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与张家界易程天下环保客运有限公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；重置成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值，并且采用重置成本法也无法涵盖诸如独家经营、人力资源、商誉等无形资产的价值；因环保客运公司盈利能力较强，盈利前景较好，未来收入有较充分的保障及风险可合理预计，因此我们采用收益法进行了评估。

T

P＝Σ[Ri(1+r)-t]+[A×(1+r)-T]

t=1

P—被估企业净资产现值

T—预测期收益年度

r—折现率

Ri—第t年被估企业的净收益

A—被估企业的期末净资产

九、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，**资源资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

(1)**资源资产评估有限公司于20xx年9月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，**资源资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为二组，包括收益现值组、综合组到评估现场。

(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象运营情况、收益成本的资料及评估对象产权证明文件等。

该阶段工作时间为20xx年9月16日－9月19日。

2、现场清查阶段

企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对环保客运公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为20xx年9月20日－9月28日。

3、评定估算及综合处理阶段

(1)评估结果的确定

依据**资源资产评估有限公司评估人员进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益现值法结果。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照**资源资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按**资源资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

(3)工作底稿的整理归档

该阶段工作时间为20xx年10月16日－10月19日。

十、评估假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

十一、评估结论

在持续经营前提下，张家界易程天下环保客运有限公司截至评估基准日20xx年8月31日，经审计的总资产账面值为23,544.74万元，总负债账面值为10,270.33万元，股东全部权益（净资产）账面值为13,274.41万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为64,080.30万元,评估增值50,805.89万元，增值率382.74%。

十二、特别事项的说明

以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。

1、本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定委托方提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结果误差，本公司不承担任何责任。

2、本评估结果是对20xx年8月31日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。

发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

3、部分车辆已于2007年6月29日一20xx年6月28日抵押给中国银行张家界分行武陵源分理处，公司的景区客运独家经营权已于2003年6月27日一20xx年6月26日质押给中国建设银行张家界市分行，公司的景区客运独家经营权已于20xx年4月1日一2014年4月1日质押给中国农业银行张家界市武陵源区支行，其他纳入评估范围的资产产权均归资产占有方所有。

4、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、质押等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

5、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

6、纳入评估范围的资产和负债的账面值已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了以20xx年8月31日为审计基准日的深南财审报字（20xx）第CA1-138号的审计报告。

7、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对张家界易程天下环保客运有限公司进行了两年的盈利预测，并出具了深南专审报字（20xx）第ZA1-093号盈利预测审核报告。

8、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

十三、评估报告的使用限制说明

1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

4、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年，自评估基准日20xx年8月31日起，至20xx年8月30日止。

十四、评估报告日

本评估报告提出日期为20xx年10月19日。

**资源资产评估有限公司

中国、湖南、长沙

二〇xx年x月x九日

⬭ 资产评估报告 ⬭

一、基本准则

1、《资产评估准则—基本准则》（财企[20xx]20号）

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[20xx]20号）

二、具体准则

1、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[20xx]244号)

2、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔20xx〕248 号）

3、《资产评估准则——森林资源资产》（中评协〔20xx〕245 号）

4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[20xx]227号）

5、《资产评估准则——评估报告》(中评协[20xx]230号)

6、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[20xx]230号)

7、《资产评估准则——珠宝首饰》（中评协[20xx]211号）

8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[20xx]217号）

9、《资产评估准则––评估程序》(中评协[20xx]189号)

10、《资产评估准则––工作底稿》(中评协[20xx]189号)

11、《资产评估准则––机器设备》(中评协[20xx]189号)

12、《资产评估准则––不动产》(中评协[20xx]189号)

三、评估指南

1、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[20xx]230号）

2、《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[20xx]230号）

3、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[20xx]169号）

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4、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[20xx]214号）

四、指导意见

1、《商标资产评估指导意见》（中评协[20xx]228号）

2、《实物期权评估指导意见（试行）》（中评协[20xx]229号）

3、《著作权资产评估指导意见》（中评协[20xx]215号）

4、《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[20xx]211号）

5、《专利资产评估指导意见》（中评协[20xx]217号）

6、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[20xx]189号)

7、《金融不良资产评估指导意见（试行）》（中评协[20xx]37号）

8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

五、其他

1、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[20xx]246号）

2、《资产评估操作专家提示——中小评估机构业务质量控制》（中评协[20xx]247号）

六、废止文件如下：

1、《资产评估业务约定书指南》

2、《资产评估计划指南》

3、《资产评估工作底稿指南》

4、《资产评估档案管理指南》

5、《企业价值评估指导意见（试行）》

6、《珠宝首饰评估指导意见》

⬭ 资产评估报告 ⬭

摘 要

宏远资产评估公司接受香港鸿道集团委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照国际公认的资产评估方法，为实施商标价值评估之目的，对鸿道集团旗下的红罐凉茶品牌“加多宝”商标进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对整体资产价值在20xx年12月1日所表现的市场价值作出了公允反映。

目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：

根据对鸿道集团旗下红罐凉茶的市场占有份额，以及年销售额，使用年限等因素的考虑，使用超额收益法进行评估，最终得出“加多宝”商标的价值为286.729亿元。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

重要提示:

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

宏远资产评估公司（公章）

“加多宝”商标价值资产评估报告书

绪言

宏远资产评估公司接受香港鸿道集团委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照国际公认的资产评估方法，为实施商标价值评估之目的，对鸿道集团旗下的红罐凉茶品牌“加多宝”商标进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对整体资产价值在20xx年12月1日所表现的市场价值作出了公允反映。现将评估报告情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

1、委托方：香港鸿道集团

2、资产占有方：香港鸿道集团，鸿道集团加多宝公司

3、“加多宝”商标事件简述： 王老吉是广州药业的，加多宝是香港鸿道集团的！1997年广药集团与香港鸿道集团签订了商标许可使用合同，并交于加多宝公司合同有效期为十五年，20xx年，补充协议延长合同期限至20xx年。20xx年广药递交“王老吉商标”仲裁申请，20xx年5月广药胜诉。自后鸿道集团无权再以任何方式使用“王老吉商标”。 加多宝因而不能再使用王老吉这个由他一手带大的品牌了，只能推出“加多宝”牌凉茶，所以，现在大家在市面上看到的加多宝牌凉茶，也就是以前的王老吉凉茶，两者除了商标换了以外，其它没有多少区别（成分绝对没有变）。而广药收回王老吉商标后，也推出了广药版的王老吉，也就是现在市面上即将出售的包装上带有“广州药业”的红罐王老吉，这并不是以前大家常喝的正宗的王老吉。而加多宝高层管理人员王月贵表示：加多宝与王老吉没有区别，加多宝养大养壮原王老吉的经营团队和资源还在 。

二、评估目的

本次评估是给予鸿道集团推出的“加多宝”红罐凉茶而进行的“加多宝”商标的价值评估提供参考依据。

三、评估范围和对象

评估对象主要是鸿道集团红罐的“加多宝”商标，评估范围主要是考虑加多宝集团20xx年的红罐凉茶年销售额，营运成本等因素，评估该商标为加多宝集团所创造的价值。

四、评估基准日

根据我公司与委托方的约定，本项目资产评估基准日日期确定为20xx年12月1日。本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的选取等，均以该日企业财务审计报表、外部经济环境及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

由于此次评估项目为商标价值的评估，评估中主要遵循真实性，科学性，公平性等工作原则。

1.真实性原则。主要表现在资产评估过程中遵循实事求是，尊重科学。在评估过程中以实际材料为基础，以确凿的事实为依据，以科学的态度为指针，实事求是得出评估结果。

2.科学性原则。坚持科学性原则，主要在评估工作中发挥评估专业人员的专业特长，对各类资产的现状及价值取值按照评估目的发表自己的专业判断。

3.公平性原则。表现在资产评估过程中坚持公平，公正的立场，不受委托人及相关当事人的意图及利益因素的影响，独立出具评估报告。

六、评估依据

在本次评估中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及所参考的文件资料主要有：

1:《企业商标管理若干规定》第五条 1995年

2:《国有资产评估违法行为处罚办法》20xx年

3:《资产评估准则——无形资产》 20xx年1号-20xx年6号注册会计准则

4:《商标评估法律问题研究》谢超宇 中国政法大学硕士学位论文 20xx

5:《商标权价值的经济分析及其价值实现的法律规制》 何国华 中国政法大学硕士学位论文

6:《企业商标价值评估方法研究》 彭松梅 东北林业大学硕士学位论文 20xx 7:《加多宝集团的王老吉品牌发展研究》石磊 郑州大学 硕士学位论文 20xx 8:《基于核心竞争力的“王老吉”品牌战略管理研究》李鑫 上海师范大学硕士学位论文 20xx

9:《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权，土地使用权等货币股价并可以依法转让非货币出资。”其中知识产权包括商标权，专利权和著作权。

七、评估方法

根据资产评估目的，结合“加多宝”商标品牌特点，评估中主要采用重置成本法，现行市价法和收益现值法。

1.重置成本法。重置成本法是指在现有市场条件和技术条件下，重新生产开发一个同样价值的商标所需要的成本作为商标的价值的一种方法，即在现有的技术和市场条件下，重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法。它需要把商标权主体的有关广告宣传、售前售后服务附加值及有关的公益救济性捐赠等等累加起来作为商标的评估值。

2.现行市价法。现行市价法是通过市场调查，选择一个或几个与被评估商标相同或相似的商标作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出评估商标的价值的方法。商标的主要的考虑因素有商标的区域性、扩展潜力、利用潜力等修正；产品的认知度、相对盈利能力修正;交易时间修正；个别交易因素修正。

3.收益现值法。收益现值法主要着眼于企业未来的收益，也就是把商标全当作能获得收益的资产看待，而不是简单地考虑商标自身的外在价值。

综述：由于重置成本法用于商标评估是比较“主观”的，需要许多假设及多种专家的主观判断，使得这种对于固定资产很适用的方法的优点不能表现出来。现行市价法用于商标价值评估需要一个较大的商标交易市场。所以应用成本和市场法评估商标均存在实际操作上的困难，因此，从收益途径评估商标成了最

⬭ 资产评估报告 ⬭

一、资产评估法律责任形成的内部主观因素

1.评估机构责任意识淡薄。评估机构由挂靠政府机关或事业单位改制而来，在执业过程中难以保持实质上的独立性。评估机构受到严重的行政干预，不能真正承担各种法律责任，淡化了责任、风险、质量和信誉意识，助长了业务操作中不顾执业质量，片面追求利润的风气，导致违法违规的现象发生。另外，为了获取高额利润，评估机构总是压缩成本，内部管理极不规范。不重视对员工的培训和后续教育，不按法定的程序评估，甚至搞承包、收入分成，为了抢占市场份额，不顾职业道德，无视评估法规，承揽超出自身业务能力的评估业务。

2.评估人员专业胜任能力不足。评估具有很强的专业性和实践性，而一部分评估人员是授予而来，专业知识薄弱，对新制度、新规章的理解能力不够;另外一部分评估人员，虽然取得了注册资产评估师的资格，但缺少应有的培训和锻炼，缺乏实践经验，不重视后续学习和培训，不拓展自己的知识面。在自身经济利益的驱动下，片面追求经济收入。只要能争取到客户，不惜利用任何手段，置国家的法规和执业的规则于不顾，故意迎合被评估单位的不合法要求。

二、资产评估法律责任形成的内部客观因素

1.评估方法。不同资产的评估，使用不同的方法，进而使用不同的公式、参数，得到的评估结果就不一样。评估结果的正确性没有合理的判断标准，不具有精确性。一般认为，评估结果在±5%范围内浮动是正常的，在±10%范围内浮动也是允许的。

2.职业判断。在实际操作中，职业判断贯穿于评估过程的始终，既要判断资产占有单位提供的会计资料的真实性、合法性，又要判断所使用评估方法的恰当性、有效性。而职业判断具有经验性、风险性、主观性、前瞻性和滞后性、复杂性等特点，需要评估人员具有各种专业知识和丰富的实践经验，不同水平的评估人员职业判断能力不同，得出的结果也不同。

3.数据资料的搜集、整理和分析。信息不对称的客观存在，要求评估人员收集评估所依据的信息，并确信信息来源是可靠和适当的。这要求评估人员不仅要详细掌握每一种具体方法，而且要善于方法取舍的判断，难度很大、技术含量很高。如对抽样这样较为科学的方法体系，评估人员还不能完全保证抽取的样本能代表全体，以致主观的结论和客观的事实之间总是存在偏离。

三、资产评估法律责任形成的外部主观因素

1.道德因素。由于评估机构与资产占有单位之间信息的不对称，在评估时，必须依赖资产占有单位提供的经过审计的会计资料。但是，如果被评估单位的财务处理不当甚至内部相互串通，故意做假帐，不能审计出其财务报告的瑕疵和虚假，评估机构得到的财务信息和会计资料也就不真实。另外，资产委托方不按照资产评估基本准则的要求合理的使用评估报告，为了谋取自身利益，置国家的法律、法规于不顾，一旦使用的结果不符合其预期结果，就要控告评估机构。资产委托方的种种不良行为，无形中增加了评估机构的负担。

2.社会因素。社会公众对评估的期望大大超过了评估机构和评估人员对自身的认识。社会公众不仅认为资产评估值应该是真实的、客观的和公正的，而且认为评估应该为其保险，能揭露出被评估单位的错误和虚假甚至一切对自己不利的行为。事实上，由于现代社会经济的复杂性，评估人员在执行工作时受到很大局限，使得评估值具有很大的不确定性。社会公众认为花钱雇佣了评估人员评估，评估人员就要按自己的意志行事。一旦结果达不到自己期望的标准，往往不从自身找原因，而是控告评估机构。

四、资产评估法律责任形成的外部客观因素

1.管理因素。资产评估涉及的行政管理部门很多，各部门各自为政，自成体系。相关法规的表述不统一，尤其是有关房屋和土地使用权的评估业务，评估人员无论依据哪一个规范都可能被控告。此外，我国目前的评估管理模式没有使行业协会真正发挥作用。总之，政府的监管不力，行业协会不统一，评估机构往往无所适从。

2.风险因素。经济环境日益复杂，评估执业环境日益恶劣。企业面临的经营风险加剧，企业破产、倒闭的事情时有发生，投资者、债权人等相关利益主体遭受意外损失的可能性增加，评估的业务操作越来越复杂、难度也越来越大。评估法律诉讼案件增多，评估风险增加，评估法律责任也由此增加了。

3.法律因素。

(1)评估界和法律界认识上的差距。随着我国法制化进程的加快，民事责任和刑事责任将成为评估法律责任的主要部分，人民法院将成为最终裁定机构。然而，法律界和评估界在认识上存在着巨大的差距。法律界在判案时按过错责任归责;而评估界则认为应依据评估准则。

(2)诉讼成本增加。随着评估法律诉讼的增加，诉讼成本也不断增加，一些被告宁愿在庭外支付更高的赔偿，以私了方式解决纠纷，以减少一些不必要的程序和麻烦，而且还有利于保守秘密。评估界的这种心理反过来诱发了原告针对评估机构的法律诉讼，他们利用评估界的这种心理，提高财产赔偿的数量，形成滚雪球效应，针对评估机构的法律诉讼增加了。

(3)法院判例的示范效应。国际司法界流行着深口袋理论，即只要受害方提起法律诉讼，不管错在哪里，或者是否有过错，作为有赔偿能力的被告方都要对受害方进行补偿。这使法院在判案时明显保护受害人的利益，以不妨碍社会生活的正常运行。我国依据成文法判案，但大量的判决案例广为传播，促动了原告与被告之间的诉讼之争，怂恿了律师在利益的驱使下，建议原告追加注册资产评估师为被告，以求迅速结案。

总之，资产评估法律责任的形成既有评估机构、评估人员，评估方法、职业判断、数据资料的收集整理等方面的内部因素，又有道德、社会、管理、风险、法律等方面的外部因素。

⬭ 资产评估报告 ⬭

资产评估报告是由资产评估报告正文、资产评估说明、资产评估明细表和相关附件构成。下面依顺序介绍其基本内容。

（一）资产评估报告书正文及备查文件

1、资产评估报告书封面基本内容

资产评估报告封面须载明下列内容：资产评估项目名称、资产评估机构出具评估报告的编号、资产评估机构全称和评估报告提交日期等。有服务商标的，评估机构可以在报告封面载明其图形标志。

2、资产评估报告书摘要的基本内容

每份资产评估报告书的正文之前应有表达该报告书关键内容的摘要，用来让各有关方面了解该评估报告书的主要信息。该摘要与资产评估报告书正文一样具有同等法律效力，由注册资产评估师、评估机构法定代表人及评估机构等签字盖章和署明提交日期。该摘要还必须与评估报告书提示的结果一致，不得有误导性内容，并应当采用提醒文字提醒使用者阅读全文。

3、资产评估报告书正文的基本内容

（1）首部。评估报告书正文的首部应包括标题和报告书序号，标题应含有“XXX（评估）项目资产评估报告书”字样。

（2）序言。报告书正文的序言应写明该评估报告委托方全称、受托评估事项及评估工作整体情况。

（3）委托方与资产占有方简介。报告书正文的委托方与资产占有方简介应较为详细地分别介绍委托方和资产占有方的情况。当委托方和占有方相同时，可作为资产占有方介绍，也要写明委托方和资产占有方之间的隶属关系或经济关系。无隶属关系或经济关系的，应写明发生评估的原因，当资产占有方为多家企业时，还须逐一介绍。

（4）评估目的。报告书正文的评估目的应写明本次资产评估是为了满足委托方的何种需要，及其所对应的经济行为类型，并简要准确地说明该经济行为是否经过批准。若已获批准，应将批准文件的名称、批准单位、批准日期及文号写出。

（5）评估范围和对象。这部分应写明纳入评估范围的资产及其类型，并列出评估前的账面金额。评估资产为多家占有，应说明各自的份额及对应资产类型。

（6）评估基准日。这部分应写明评估基准日的具体日期，确定评估基准日的理由和成立条件，揭示确定基准日对评估结果的影响程度。另外，还应对采用非基准日价格标准作出说明。评估基准日应根据经济行为的性质由委托方确定，并尽可能与评估目的实现日接近。

（7）评估原则。应在这部分中写明评估工作过程中遵循的各类原则和本次评估遵循国家及行业规定的公认原则。对所遵循的特殊原则也应作适当阐述。

（8）评估依据。应在这部分中列示评估依据，包括经济行为依据、法律法规依据、产权依据和取价依据等。对评估中采用的特殊依据应作相应的披露。

（9）评估方法。应在这部分中说明评估过程所选择、使用的评估方法和选择评估方法的依据或原因。对某项资产评估采用一种以上评估方法的还应说明原因并说明该资产价值的确定方法。对所选择特殊评估方法的，也应介绍其原理及适用范围。

（10）评估过程。这部分应反映评估机构自接受评估项目委托起至提交评估报告的全过程。包括接受委托过程中确定评估目的、对象及范围，基准日和拟定评估方案的过程；资产清查中指导资产占有方清查、搜集准备资料、检查与验证过程；评估估算中的现场检测与鉴定、评估方法选择、市场调查与分析过程；评估汇总中的结果汇总、评估结论分析、撰写报告与说明、内部复核过程，以及提交评估报告等过程。

（11）评估结论。这部分是报告正文的重要部分，应使用表述性文字完整地叙述评估机构对评估结果发表的结论，对资产、负债、净资产的账面价值、调整后账面价值、评估价值及其增减幅度进行表述，还应单独列示不纳入评估汇总表的评估结果。

（12）特殊事项说明。在这部分中应说明在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，也应提示评估报告使用者注意特别事项对评估结论的影响，还应提示评估人员认为需要说明的其他事项。

（13）评估基准日期后重大事项。在这部分中，应揭示评估基准日后至评估报告提出日期间发生的重要事项，以及评估基准日的期后事项对评估结论的影响，还应说明发生在评估基准日期后不能直接使用评估结论的事项。

（14）评估报告法律效力、使用范围和有效期。这部分应具体写明评估报告成立的前提条件和假设条件，并写明评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力和评估结果的有效使用期限。还应写明评估结论仅供委托方依评估目的使用和送交主管部门审查使用，并申明评估报告书的使用权归委托方所有，未经许可不得随意向他人提供或公开。

（15）评估报告提出日期。在这部分中，应写明评估报告书提交委托方的具体日期。评估报告书原则上应在确定的评估基准日后三个月内提出。

（16）尾部。这部分应写明出具评估报告书的机构名称并加盖公章，还要由评估机构法定代表人和至少两名负责评估的注册资产评估师签名盖章。

4、备查文件的基本内容

资产评估报告书的附报文件至少包括如下基本内容：

（1）有关经济行为文件；

（2）资产评估立项批准文件；

（3）被评估企业前三年会计报表（至少包括企业资产负债表、损益表）；

（4）委托方与资产占有方营业执照复印件；

（5）产权证明文件复印件；

（6）委托方、资产占有方的承诺函；

（7）资产评估人员和评估机构的承诺函；

（8）资产评估机构资格证书复印件；

（9）评估机构营业执照复印件；

（10）参加本评估项目的人员名单；

（11）资产评估业务约定合同；

（12）重要合同；

（13）其他文件。

（二）资产评估说明的基本内容

资产评估说明描述评估师和评估机构对其评估项目的评估程序、方法、依据、参数选取和计算过程，通过委托方、资产占有方充分揭示对资产评估行为和结果构成重大影响的事项，说明评估操作符合相关法律、行政法规和行业规范要求。资产评估说明也是资产评估报告书的组成部分，在一定程序上决定着评估结果的公允性，保护着评估行为相关各方的合法利益。

按有关规定，评估说明中所揭示的内容应同评估报告书正文所阐述的内容一致。评估机构、注册资产评估师及委托方、资产占有方应保证其撰写或提供的构成评估说明各组成部分的内容真实完整，未作虚假陈述，也未遗漏重大事项。

资产评估说明应按以下顺序进行撰写和制作：

1、“评估说明封面及目录”的基本内容

评估说明封面应载明该评估项目名称、评估报告书的编号、评估机构名称、评估报告书提出日期，若需分册装订的评估说明，应在封面上注明共几册及该册的序号。

2、“关于评估说明使用范围的声明”的基本内容

这部分应声明评估报告仅供资产管理部门、介绍主管部门、资产评估行业协会在审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，除法律、行政法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

3、“关于进行资产评估有关事项的说明”基本内容

这部分是由委托方与资产占有方共同撰写并由负责人签字，加盖公章，签署日期。这部分的基本内容应包括以下内容：

①委托方与资产占有方概况；

②关于评估目的的说明；

③关于评估范围的说明；

④关于评估基准日的说明；

⑤可能影响评估工作的重大事项说明；

⑥资产及负债清查情况的说明；

⑦列示资产委托方、资产占有方提供的资产评估资料清单。

4、“资产清查核实情况说明”的基本内容

这部分主要用来说明评估方对委托评估的企业所占有的资产和与评估相关的负债进行清查核实的有关情况及清查结论。这部分应包括以下内容：

①资产清查核实的内容；

②实物资产的分布情况及特点；

③影响资产清查的事项；

④资产清查核实的过程与方法；

⑤资产清查结论；

⑥资产清查调整说明。

5、“评估依据说明”的基本内容

评估依据说明主要用来说明进行评估工作中所遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据和取价依据。具体包括：

①主要法律法规；

②经济行为文件；

③重大合同协议及产权证明文件；

④采用的取价标准；

⑤参考资料及其他。

6、“各项资产及负债的评估技术说明”基本内容

这部分主要用来说明对资产进行评定估算过程的解释，反映评估中选定的评估方法和采用的技术思路及实施的评估工作。主要包括以下内容：

①流动资产评估说明；

②长期投资评估说明；

③机器设备评估说明；

④房屋建筑物评估说明；

⑤在建工程评估说明；

⑥土地使用权评估说明；

⑦无形资产及其他资产评估说明；

⑧负债评估说明。

7、“整体资产评估收益现值法评估验证说明”基本内容

这部分主要说明运用收益法对企业整体资产进行评估来验证资产评估结果的有关情况。应包括以下内容：

①收益法的应用简介；

②企业的生产经营业绩；

③企业的经营优势；

④企业的经营计划；

⑤企业的各项财务指标；

⑥评估依据；

⑦企业营业收入、成本费用和长期投资收益预测；

⑧折现率的选取和评估值的计算过程；

⑨评估结论。

8、“评估结论及其分析”的基本内容

这部分主要总体概括说明评估结论，应包括以下内容：

①评估结论；

②评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因；

③评估结论成立的条件；

④评估结论的瑕疵事项；

⑤评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响；

⑥评估结论的效力、使用范围与有效期。

（三）资产评估明细表的基本内容

1、资产评估明细表基本内容

资产评估明细表是反映被评估资产评估前后的资产负债明细情况的表格。它是资产评估报告书的组成部分，也是资产评估结果得到认可、评估目的的经济行为实现后作为调整账目的主要依据之一。具体应包括以下内容：

①资产及其负债的名称、发生日期、账面价值、评估价值等；

②反映资产及其负债特征的项目；

③反映评估增减值情况的栏目和备注栏目；

④反映被评估资产会计科目名称、资产占有单位、评估基准日、表号、金额单位、页码内容的资产评估明细表表头；

⑤写明清查人员、评估人员的表尾。评估明细表应逐级汇总。资产评估明细表一般应按会计科目顺序排列装订。

2、资产评估明细表样表包括的几个层次

资产评估结果汇总表、资产评估结果分类汇总表、各项资产清查评估汇总表及各项资产清查评估明细表。

⬭ 资产评估报告 ⬭

资产评估报告书的制作是评估机构完成评估工作的最后一道程序,也是资产评估工作中的一个重要环节。因此，遵循规范的制作步骤和要求，对于提升资产评估报告书的质量和效果都具有重要意义。

一、资产评估报告书的编制步骤

制作资产评估报告书主要有以下几个步骤：

(一)整理工作底稿和归集有关资料

资产评估现场工作结束后，有关评估人员必须着手对现场工作底稿进行整理和分类，同时对有关询证函、被评估资产背景材料、技术鉴定情况和价格取证等有关资料进行归集和登记。对现场未予确定的事项，还须进一步落实和查核。这些现场工作底稿和有关资料都是编制资产评估报告书的基础。

(二)汇总评估数据和评估明细表的数字

在完成现场工作底稿和有关资料的归集任务后，评估人员应着手进行评估数据的汇总，如果评估对象是整体资产评估，评估人员还应着手评估明细表的数字汇总。明细表的数字汇总应根据明细表的不同级次先明细表汇总、然后分类汇总，再到资产负债表式的汇总。不具备采用电脑软件汇总的评估机构，在数字汇总过程中应反复核对各有关表格的数字的关联性和各表格栏目之间数字的勾稽关系，防止出错。

(三)分析和讨论评估的初步数据

在完成评估数据和评估明细表的数字汇总后，应召集参与评估工作过程的有关人员，对评估报告的初步数据的结论进行分析和讨论，比较各有关评估数据，复核记录估算结果的工作底稿，对存在作价不合理的部分评估数据进行调整。

(四)编写评估报告书

编写评估报告书又可分为两步：

第一步，在完成资产评估初步数据和数字的分析与讨论并对有关部分的数据进行调整后，由具体参加评估各组负责人员草拟出各自负责评估部分资产的评估说明。同时提交全面负责、熟悉本项目评估具体情况的人员草拟出资产评估报告书。

第二步，将评估基本情况和评估报告书初稿的初步结论与委托方交换意见，听取委托方的反馈意见后，在坚持独立、客观、公正的前提下，认真分析委托方提出的问题和建议，考虑是否应该修改评估报告书，对评估报告中存在的疏忽、遗漏和错误之处进行修正，待修改完毕即可撰写出资产评估正式报告书。

(五)资产评估报告书的签发与送交

评估机构撰写出资产评估正式报告书后，经审核无误，按以下程序进行签名盖章;先由负责该项目的注册评估师签章(两名或两名以上)，再送复核人审核签章，最后送评估机构负责人审定签章并加盖机构公章。

资产评估报告书签发盖章后即可连同评估说明及评估明细表送交委托单位。

二、资产评估报告书的编制要求

为了使资产评估报告能实现其制作目的,满足不同服务对象的需要，编制资产评估报告书应遵循以下基本要求和具体要求：

(一)编制资产评估报告书的基本要求

编制资产评估报告书的基本要求是指在编制资产评估报告书的过程中的各主要环节和方面的技术要求，它具体包括了文字表达、格式与内容，以及复核与反馈等方面的技术要求等。

1、文字表达方面的要求

资产评估报告书既是一份对被评估资产价值有咨询性和公证性作用的文书，又是一份用来明确资产评估机构和评估人员工作责任的文字依据，所以它的文字表达既要清楚、准确，又要提供充分的依据说明，还要全面地叙述整个评估的具体过程。其文字的表达必须准确，不得使用模棱两可的措词。其陈述既要简明扼要，又要把有关问题说明清楚，不得带有任何诱导、恭维和推荐性的陈述。当然，在文字表达上也不能带有"大包大揽"的语句，尤其是涉及承担责任条款的部分。

2、格式和内容方面的要求

对资产评估报告书格式和内容方面的技术要求，目前还必须以《资产评估准则—评估报告》和《企业国有资产评估报告指南》为标准。

3、复核与反馈方面的要求

对资产评估报告书的复核与反馈是指在正式出具资产评估报告书之前，通过对工作底稿、评估说明、评估明细表和报告书正文的文字、格式及内容的复核和反馈。以检查评估报告中是否存在有关错误和遗漏等问题，并在出具正式报告书之前加以改正。对评估人员来说，资产评估工作是一项必须由多个评估人员同时作业的中介业务，每个评估人员都有可能因能力、水平、经验、阅历及理论方法的限制而产生工作盲点和工作疏忽，所以，对资产评估报告书初稿进行复核就成为必要。由于大多数委托方和资产占有方对委托评估资产的分布、结构、成新等具体情况总是可能会比评估机构和评估人员更熟悉，因此，在出具正式报告之前征求委托方意见、收集反馈意见有时也是很有必要的。

对资产评估报告必须建立起多级复核和交叉复核的制度，明确复核人的职责，防止流于形式的复核。收集反馈意见主要是通过委托方或资产占有方熟悉资产具体情况的人员。

对委托方或资产占有方意见的反馈信息，应谨慎对待，应本着独立、客观、公正的态度去看待其反馈意见。

(二)撰写资产评估报告书的具体要求

编制资产评估报告书除了需要满足上述三个方面的基本要求外，在撰写评估报告时还应满足以下具体要求：

1、实事求是，切忌出具虚假报告

评估报告书必须建立在真实、客观的基础上，不能脱离实际情况，更不能无中生有。报告拟定人应是参与该项目并较全面了解该项目情况的.主要评估人员。

2、坚持一致性做法，切忌表里不一

评估报告书文字、内容前后要一致，摘要、正文、评估说明、评估明细表内容与格式、数据要一致。

3、提交报告书要及时、齐全和保密

在正式完成资产评估工作后，应按业务约定书的约定时间及时将评估报告书送交委托方。送交评估报告书时，评估报告书及有关文件要送交齐全。涉及外商投资项目的，对中方资产评估的评估报告，必须严格按照有关规定办理。此外，要做好客户保密工作，尤其是对评估涉及的商业秘密和技术秘密，更要加强保密工作。

⬭ 资产评估报告 ⬭

珠海XX资产评估有限责任公司接受A公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对A公司拥有的“大功率电热转换体及其技术”的所有权进行了评估。我公司评估人员按照必要的评估程序，对评估对象进行了市场调查与询证，对受托评估的对象在评估基准日二零一*年十一月一日所表现的预期收益价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产持有方及评估报告其他使用方

1、委托方、资产持有方：A公司，A公司于5年前自行研发了该项大功率电热转换体及其处理技术，并获得了发明专利证书，专利的保护期为20年。

2、评估报告其他使用方：企业专利技术转让相对应的机构及法律、法规另有规定的使用方。

二、评估目的

根据评估委托协议的约定，A公司拟将其拥有的专有技术“大功率电热转换体及其技术”出售给B公司合作，本次评估目的为对上述专有技术于评估基准日的预期收益价值进行评估，以对A公司的出售行为提供价值参考依据。

三、评估对象及评估范围

本次评估对象为委托方委托评估的“大功率电热转换体及其技术”在未来预期收益的现值。

本次评估的范围为委托方拟进行出售的“大功率电热转换体及其技术”预期收益价值，具体包含大功率电热转换体设计、制造、工艺方面的技术，以及生产产品销售的收入预测和收益预测。

四、价值类型及定义

本次评估所使用的价值类型为预期收益价值。

“预期收益价值”，在此被定义为，该专利技术所生产的产品在未来销售过程中为企业带来的利润收入现值。

五、评估基准日

本项目评估基准日定为20xx年11月1日，这样与实际现场勘察、评估信息资料分析以及评估目的的实现日期较为接近，有利于评估目的的实现。评估中所采用的价值标准是评估基准日有效的持续经营价值标准。

六、评估依据

1、法律法规依据

(1)中华人民共和国国务院令第91 号(1991 年)《国有资产评估管理办法》;

(2)原国家国有资产管理局国资发[1992]第36 号《国有资产评估管理办法施行细则》;

(3)国务院国有资产监督管理委员会第12 号令(20xx 年)《企业国有资产评估管理暂行办法》;

(4)其他与本项评估有关的法律法规。

2、评估准则依据

(1)财政部发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》、《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》;

(2)财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》;

(3)中评协发布的《资产评估操作规范意见(试行)》、《企业价值评估指导意见(试行)》、《企业国有资产评估报告指南》;

(4)中注协发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;

(5)其他与本项评估有关的评估准则、规范。

3、取价依据及参考依据

(1)企业于评估基准日的会计报表;

(2)企业最近三年的财务报表;

(3)企业提供的银行对账单、有关财务凭证等;

(4)企业提供的有关事项说明。

七、评估方法

本次评估所使用的主要方法为收益法。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的方法。

八、评估过程

评估时间从20xx年11月1日至20xx年11月17日，经过接受委托、资产清查、评定估算、评定汇总、提交报告等过程，具体如下：

1、接受委托：20xx年11月1日，评估机构接受委托方项目委托、明确评估目的、确定评估对象及范围，选定评估基准日和拟定评估工作方案。

2、资产清查：20xx年11月1日—17日，评估人员首先指导委托方收集准备资料，并与委托方工作人员一起清查核实委托评估的资产，验证有关资料。

3、评定估算：本次专利技术评估采用收益法

(1)、转让条件

A公司是出售该专利技术，转让的是该专利技术的所有权。

(2)、专利现状

该项技术已申请专利权，其所具备的基本功能可以从相关的专家鉴定书中获悉。此外，A公司已经使用了该项专利技术5年时间，产品已进入市场，市场的潜力较大。因此，该项专利技术的获利能力预期较强。

(3)、相关参数

根据对该类专利技术的更新周期以及市场上产品更新周期的分析，确认该专利技术的剩余使用年限6年。根据对该类专利技术的交易实例的分析，以及该类专利技术对产品生产的贡献率的分析，确定销售收入分成率为5%，所得税的税率确定为30%。

九、评估假设

本项目的前提假设为：

1、我们假设委估技术的实施不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利。

2、本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

3、本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

十、评估结果

按收益法中的评估思路估算，专利技术预期收益价值为259.066万元，大写人民币贰佰伍拾玖万零陆佰陆拾元整。

截止评估基准日，纳入评估范围的专利技术预期收益评估价值为259.066万元，大写人民币贰佰伍拾玖万零陆佰陆拾元整。

本评估结论系对基于评估基准日专利技术预期收益价值的反映。评估结论系根据本报告书所述评估假设、原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述评估假设、原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。

评估基准日后，评估报告有效期以内，专利技术相关内容若发生变化，应根据原评估方法对参数进行相应调整，若资产价值类型或价值标准发生变化，并对评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

本评估结论的有效使用期限从评估基准日起计算,即有效期从20xx年11月1日至20xx年10月31日。

十一、特别事项说明

1. 本次评估结果自评估基准日起的一年内有效，但如果本次评估前提发生变化，则可能会对评估结果产生影响。委托方应根据本次评估中使用的评估方法对资产评估值进行相应调整或重新委托评估机构进行评估。

2. 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的的公允价格，在评估中，我们没有考查委估资产是否存在抵押、质押、担保及其他对其转让价可能产生影响的因素，也未考虑国家宏观经济政策发生不可预测的变化以及遇有不可预测的自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

3. 各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关注和必要的查验，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供任何保证。

4. 本次评估是建立在假设上述技术的转让和实施不会违反国家法律及损害社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利的基础上的。

5. 本次评估的专有技术所有人为A公司。

6. 本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的委估技术产品的未来销售预测是建立在委托方制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

7. 本次专利技术评估中，我们仅考虑上述专利技术所产生的经济效益的价值，没有考虑由于上述专利技术转让、实施等可能使受让方以上述技术或上述技术中的某些部分为技术平台，进一步开发出其他技术所可能产生的附加经济效益和社会效益。也没有考虑上述技术转让所可能促使受让方技术进步所产生的社会效益。

8. 评估报告陈述的事项是真实和准确的，评估人员对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的;评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在假设和限定条件下成立。

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资产评估要怎么写，又要怎么快速的评估资产评估报告呢?下面小编就为大家收集啦!

快速评估“资产评估报告"

一、阅读资产评估报告最重要的事儿

其实，小善最想对大家说的是，不用对资产评估报告的结果数值太较真，报告的具体数值也没有那么重要，因为报告的制作者与阅读者之间的信息一定是不对称的，作为报告的阅读者，无论你怎样绞尽脑汁地自己调节基础数据和参数都未必能得到那个反应“真实”的数字。

但是，认真读报告却是必要的，因为你只有对报告的假设、逻辑以及评估倾向等内容进行了分析之后才能对评估值、交易各方的目的、交易各方的利益格局有一个更为清楚的认识，小善觉得这才是读资产评估报告最重要的意义。

翻开一份资产评估报告，阅读者最应该了解的关键内容包括：委托方、评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、价值类型、评估方法、评估结论、有效期。除以上内容外，报告中经常还会有一段话，大致的表述如下：“评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。”

别小看了这最后一句话，不能说的秘密经常就藏在这里面。

为了理解以上关键内容，我们需要从更大的一个视角出发，这个视角要求我们从理解什么是“企业价值评估”开始，因为正是有了企业价值评估这一行为，才会有资产评估报告这一结果。

二、什么是企业价值评估

企业价值评估是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。也就是说，企业价值评估的对象可以有三类，一是企业整体价值、二是股东全部权益价值，三是股东部分权益价值。

在理解评估结论的时候，有两个地方需要注意，一是股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积，这主要是因为企业的控制权相比少数股东权益存在溢价。二是应当关注被评估股权的流动性对其价值的影响。

相信大家对“流动性溢价”这个词汇不会很陌生，如果大家去对比大/小市值的A+H上市公司的A股与H股的价格表现，相信你会对什么是流动性溢价有一个直观的认识。

三、企业价值评估方法及案例

目前，我国评估机构对企业价值进行评估的时候主要使用三种方法，即：收益法、市场法和成本法(又成为“资产基础法”)。评估机构会根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件评估这三种方法的适用性，然后再选择使用一种或者多种资产评估方法，下面我们就简要来了解一下这三种方法。

1. 收益法

收益法，是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法(即Dividend Discount Model，简称DDM)和现金流量折现法(即(Discounted Cash Flow Method，简称DCF)。其中，现金流量折现法又可以分为企业自由现金流折现模型(即Free Cash Flow for the Firm，简称FCFF)和股权自由现金流折现模型(即Free Cash Flow to Equity，简称FCFE)。

这里需要做好区分的是，根据企业自由现金流折现模型计算得出的是企业价值，根据股权自由现金流折现模型计算出的是全部股东权益价值，他们属于两种不同性质的价值，他们之间的关系可以做以下理解：全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务价值

DDM和DCF模型理解起来不难，难点在于判断模型的参数选取及其假设的合理性，这些就是大家在阅读报告时最应该注意的细节了，小善把这些内容归纳为五个方面，分别是：

(1) 未来预期收益是否合理

折现的对象就是未来预期收益，因此这个收益是否合理对估值结果至关重要。在思考这个问题的时候，小善认为我们首先应当知道谁是做出这个预测的主体。根据现行规定，册资产评估师应当对委托方或者相关当事方提供的'企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，

根据上面的规定，委托方或者相关当事方才是提供企业未来收益预测的主体，他们的态度以及利益格局在他们提供的预测结果中就会体现出来。

影响预期收益的因素有很多，说实话，在存在这么多变量的情况下，真的很难推理未来预期收益有多少是合理的。那这个问题不认真思考行不行?小善觉得还是要认真思考的，虽然在现行的规范下有盈利预测补偿的制度可以作为投资者的一层保障，但是中国证监会7月11日发布的《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》已经不再要求上市公司提供盈利预测报告，

并且取消了向非关联第三方发行股份购买资产的盈利补偿要求，考虑到以后很可能会失去盈利补偿这一保障，所以小善认为还是应该仔细评估未来预期收益的合理性这一根本问题的。

(2) 收益期的确定

在分析收益期的时候，资产评估报告应当结合企业所在行业现状与发展前景、有关协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等确定收益期。小善在这里跟大家分享一个有趣的案例，有一份评估报告里面是这样写的：“现金流量的持续年期取决于资产的寿命，企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期……”，小善特别想知道，要多么牛叉的企业才可以这样长生不老呢?

(3) 预测期的确定

有一些评估报告会采用分段法确定评估对象的预测期，将企业未来现金流分为明确预测期期间(详细预测期)的现金流和明确预测期之后(永续期)的现金流。在详细预测期间，评估报告会逐年明确地预测未来一段期间(比如 5 年)评估对象产生的净现金流量。

(4) 折现率

在这一点上，小善觉得可以用一个你认为合适的区间范围内的折现率数值做一个测试，这样一来，测试结果的上下限自然就明了了。

(5) 预测期后的价值。

说起这个，小善实在无力吐槽，因为在小善经常能够看到有评估报告能够对预测期后的价值做一个精确的预测。但是在小善眼里，这预测期里面的数字可能都是个没谱的事儿，谁又能说得准多年之后是啥样呢?所以，这个不说也罢。

2. 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较并确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。这里的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率等。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

小善认为市场法可以简单的称之为或理解为类比法，既然是类比，那么就要求作为比较的二者之间存在“相当的相似性”，用专业一点的语言表达就是要求可比企业与被评估企业具有可比性，营利模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险以及财务风险等企业特性都是影响可比性的因素，别看这些说着简单，如果各位仔细看报告，

会发现有的采用市场法作为评估方法的报告中列举的比较对象与评估对象之间表面上属于同一个行业，但实际根本没什么可比性或者他们之间只具有比较差的可比性，甚至有的使用了市场法的评估报告竟然没有披露可比上市公司及其估值情况，这样的评估结果是不是要打个折扣呢?

3. 成本法

成本法又称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。如果用简单的语言解释一下，成本法其实就是对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别并用适当的方法单独评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。成本法是逻辑上比较实在的一种方法，“逻辑上实在”不代表没有办法高估或者低估。成本法在实际使用中存在一些限制和不足，主要如下：

(1)当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，成本法可能并不那么好用，假设我们使用成本法对云南白药(000538.SZ)的无形资产中的“药号及中药保护品种”进行评估，

云南白药拥有两个国家一级中药保护品种(云南白药散剂、云南白药胶囊)，大家从直觉上会觉得云南白药的药号和两个国家一级中药保护品种作为无形资产的价值可能会比较值钱，但是具体值多少钱却不是那么容易估计的。

(2)在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。这句话看起来是不是很拗口?小善给你举一个例子即可明白。20XX年的时候，博瑞传播(600880.SH)收购了成都梦工厂网络信息有限公司 100%股权，根据博瑞传播与自然人周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮等订立的股权转让协议，

股权收购价款为人民币44,100 万元。博瑞传播收购成都梦工厂网络信息有限公司 100%的股权经中联资产评估有限公司进行评估，但评估时采用的评估方法为收益法和市场法，无法合理确定购买日成都梦工厂网络信息有限公司各项可辨认资产、负债的公允价值。博瑞传播对成都梦工厂网络信息有限公司合并成本大于购买日享有的成都梦工厂网络信息有限公司净资产账面价值的部分在合并报表时形成商誉 41,506.47 万元。

至20XX 年度，博瑞传播与裘新的股权收购对赌期结束，由于成都梦工厂网络信息有限公司20XX 年度、20XX 年度均未完成股权转让协议所约定的对赌经营业绩，博瑞传播无需支付裘新第三期、第四期股权转让款合计 5,106.62 万元，博瑞传播据此调减应付股权转让款 5,106.62万元、商誉 5,106.62 万元。

小善认为，由于成都梦工厂未达到业绩增长预期，博瑞传播的商誉里面因并购成都梦工厂增加的那部分价值并没有起到其预想的贡献程度，因此应做减值处理。

(3)不适宜评估轻资产公司。所谓轻资产公司，主要是指公司固定资产少，账面净资产价值不高的公司。虽然轻资产公司的账面资产数量不多，但是有的轻资产公司却具有创造出相当出色的营业收入和利润的能力。

例如，有的影视文化产业的公司价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还具有业务网络、团队、品牌优势等可以使用的更为重要的资源，这种资源在影视行业里面发挥的作用比有形资产更重要。然而，这样的公司实际所使用的重要资源无法在报表中量化，在评估这类公司价值的时候也不宜采用资产基础法。

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